上泉寺在灵鹫山脚下，从子陵镇向西行七、八里地，就可望见连绵起伏、苍翠重迭的灵鹫山。《封神演义》第四十五回曾讲到，燃灯道人在灵鹫山圆觉洞修成正果，跨鹿乘风而去。他来到圣景山代姜子牙执掌符印，率众道兄破天绝，陷地裂，借定风珠，获缚龙索，计射赵公明，轰轰烈烈成就了一番事业。因走得匆忙，燃灯道人有一只靴子卡在洞口里了，后来这圆觉洞俗称为“靴子洞”。
绕小道，攀古藤，爬巨石，我们好不容易来到靴子洞口。洞前林木荫翳，古树参天。洞口有一平台，可容十多人打坐。洞里怪石封门，寒气刺骨，曲折迂回，深不可测, 酷似一只无底的大靴子。天又下着雨，同行的五、六个人没有一个敢爬进去的，只能在洞口感叹一番。
上泉有大小二泉。靴子洞南面一、二十米的地方是小泉。小泉已经干涸，有人说是因为长年开山放炮采大理石所致，也有人说是地层变化断了水脉。从泉流冲积出来的水氹子来看，原来水流够大的：水氹足有十米宽、五六米深，可容进一座二层楼房。据荆门州志记载，泉水曾流出过漆器、纺车，漆器上有“嘉州”（今四川峨嵋市）字样。还有更神奇的事呢!在建造上泉寺时，所用杉木桁条都是从洞中流出来的。在上梁时，工匠们传下号子：檩条够了，檩条够了！结果一根杉条卡在洞口取不出来了。后来才发现少了一根中梁。鲁班师傅急中生智，用刨花卷了一根桁条顶上去。这卡在洞口的中梁，有人在上世纪七、八十年代还真见过呢！
靴子洞北面一百米许的地方是大泉。泉池有半亩地大，紧倚灵鹫山绝壁下，只有东南两面的小堤可供人行走观赏。泉水碧绿，池面荡漾着一丛丛翠绿的睡莲，据说这就是古金莲，它四时开花，娇美异常。我们正看得入神，同行的汪老提醒到前面看看水瀑，听听泉声。我们来到泉下50米处，看到泉水从过水渠流下，浪花飞溅，哗哗作响，然后汇成一条六凼河向东南流去。难怪子陵平川千亩，自古无干旱之虑，原来是多亏了这养育一方人民的水土。
过水渠上有一座桥，桥不大名气却不小。我们在桥头上找到一块前清道光丙申年（公元1836年）的石碑，上书“会仙桥”三字。据说，当年上泉寺常有神仙驾临，贡士李文光薰浴净身，在桥上等候多日，饿得实在受不了，在泉边捧水喝。不料一衣着褴褛的乞丐拍着他的肩膀奚落道：“好沧浪呀！”李文光十分恼怒，拂袖而去。十年之后，李文光赴京师赶考，临行前请人“扶乩”，神仙在沙盘上写道：
十年不见李文光，
今日相逢两鬓霜。
曾记上泉山寺遇，
也曾拍手话沧浪。
李文光看后大惊，朝思暮盼的神仙降临，他却有眼不识荆山玉，为此后悔不已。
大小泉之间的高台就是上泉寺遗址了。上泉寺又名上元寺，相传为东晋远公禅师所建。唐宋以来，香火鼎盛，香客不绝，不少文人墨客也曾慕名前来投宿寺中，吟诗题词，其中有宋时荆州太守胡曾、明时竟陵派代表文人钟惺等。元时漳州提刑刘光祖留下一首《题灵鹫山精舍山泉》的七绝：
上泉山下石丛丛，
妙似飞来天竺峰。
草自丰腴山自秀，
优婆不肯入剡中。
刘光祖把上泉寺与杭州天竺峰、嵊县古刹寺相提并论，可见其规制非同一般。上泉寺虽然在清朝时经州牧舒成龙修葺过，后来先后改名为文昌阁、广善堂，但不知什么年代又倾隳了,今日取而代之的是白墙红瓦的子陵镇敬老院。作为见证的是古寺前那棵四人合抱的大银杏树，据说这棵树已有八百年历史，虽不知何年何代遭雷击枯朽了半边,但至今它仍枝繁叶茂，果实累累。与银杏树相伴的还有一些断碑残碣，其中有一块上刻着“仙茗西来”四个大字，可能是佛堂某处的门楣吧。
灵鹫山半腰还有一处讲善台，讲善台用1米见方的大石块垒成。方丈讲经念佛，信徒洗耳恭听，“此时无所睹，孤磬发深衷”，还真是超凡脱俗的境界。讲善台上方有几株古木，高大挺拔，须仰视才可及顶。据说这些树也特神奇，有的“冬青树上结柿子”，有的“荆条树上结豇豆”。我们当真还摘下几颗冬青树上结的小柿子，品尝起来确有柿子的味道。
古谚云：“人生一世，草木一春”，言其人生短暂，草木甚之。实则非也！君不见这灵鹫山上的草木送走了多少匆匆过客，目睹了多少世事变迁。然而，它们依旧那样郁郁葱葱，根深叶茂，这不正好印证了某位哲人的那句“生命之树常绿”的名言吗？让这灵山圣水连同那些古木奇花继续演绎着一个又一个美丽的神话吧。别了，灵鹫山！别了，上泉寺！