位于荆门城北15公里处的灵鹫山东麓有古泉，因其水呈上涌之势，故名上泉。上泉始见于何时，今已不得而知。相传东晋时(317—420年)远公禅师曾于泉畔建寺，寺因泉而名上泉寺，可见上泉历史久远。?
    南宋绍熙三年(1192年)夏、秋之季，荆门大旱，知军象山先生撰《荆门祷雨文》，将上泉与东之百顷、南之龟山、西之玉泉、中之蒙泉并列，谓“皆丙灵效异，为此土之望。旱干水溢，实与守臣同其责”。紧接着，象山先生又撰《上泉、龙潭取水祷雨文》。读象山二文，可想上泉与上泉之水在宋人心目中的神圣地位。?
    清《荆门直隶州志》记载，上泉在北宋“熙宁年间(1068—1078年)，有纺车等物流出，盖泉与蜀通也”。?上泉有池。池址倚山临壁，石峭突兀，周长10余丈。岸上林木参天，间有几株古树，叶如
冬青，果实殷红，形同小柿。池水日夜流淌，常年不涸，可灌良田千亩。池中有金莲，四季开花，随波荡漾，不出水面，颇富情趣。?泉之右有石缝，长数丈，每骤雨，喷水丈余，形同瀑布，俗称“水屏”。泉之上有文昌阁，高三重，房百间，为方形古建筑。后因年久，泉渐淤，寺亦塌，阁、房渐破，清乾隆十九年(1754年)浚泉、修寺，重整阁、房。现在，古泉依旧，树木尚存，文昌阁被改建为敬老院，灵鹫山成了老人们安享晚年和游客们探幽寻古的清静之地。?